DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital”) ha aderito ad un contratto (il “Contratto”) concluso fra Santé Holdings S.r.l., un veicolo interamente posseduto dal Dr. Antonino Ligresti (“Santé Holdings”), Santé S.a.r.l. (“Santé Luxembourg”), Santé Développement Europe S.A.S. (“SDE”) e Mediobanca S.p.A. (“Mediobanca”). In forza del Contratto, DeA Capital verrà a detenere un numero di azioni rappresentante il 43,01% del capitale sociale di Santé Luxembourg. Santé Luxembourg, società interamente posseduta da Santé Holdings, detiene direttamente n. 13.416.373 azioni di Générale de Santé S.A., società di diritto francese, leader nel settore della sanità privata in Francia (“GDS”), corrispondenti al 24,51% del capitale sociale. Le azioni di GDS sono quotate al Mercato Eurolist organizzato e gestito da Euronext Paris S.A. Santé Luxembourg detiene altresì l’intero capitale sociale di SDE, una società veicolo, che in data 8 marzo 2007, ha acquistato n. 18.975.798 azioni di GDS da Amber Master Fund, Assicurazioni Generali e Efibanca , corrispondenti al 34,67% del capitale sociale, ad un prezzo pari a Euro 32,50 per azione (l’“Acquisizione”). L’esborso complessivo per l’Acquisizione è stato pari a Euro 617 milioni circa. Complessivamente, quindi, Santé Luxembourg detiene, direttamente e indirettamente, il 59,18 % del capitale sociale di GDS. Successivamente all’Acquisizione, in data 15 marzo 2007, SDE ha depositato in Francia presso l’Autoritè des Marches Financiers (“AMF”) un’offerta pubblica di acquisto “semplificata”, a norma del diritto francese, (offre publique d'achat simplifiée), promossa esclusivamente in Francia, avente ad oggetto le azioni GDS non possedute da Santé Luxembourg e SDE, ad un prezzo pari ad Euro 32,50 per azione (l’“Offerta”). Una bozza del documento d’offerta (projet de note d'information) è disponibile in lingua francese presso il sito dell’AMF all’indirizzo www.amffrance. org. 1. Il Contratto In relazione alle sopra citate operazioni DeA Capital, unitamente a Mediobanca e Santé Holdings, si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale di SDE, per un numero di azioni SDE il cui ammontare sarà definitivamente determinato in base ai risultati dell’Offerta, ad un prezzo di sottoscrizione determinato sulla base di una valorizzazione di GDS pari ad Euro 32,50 per azione. L’investimento complessivo massimo di DeA Capital in SDE ammonterà ad Euro 404 milioni circa. La sottoscrizione dell’aumento di capitale di SDE avrà luogo l’ottavo giorno successivo alla data della delibera di nulla osta da parte delle competenti autorità antitrust, ovvero, se successiva, alla data di pagamento dell’Offerta (la “Data del Closing”). Le risorse finanziarie necessarie per la sottoscrizione dell’aumento di capitale di SDE saranno reperite mediante un aumento di capitale di DeA Capital, come di seguito precisato al paragrafo 2. Alla Data del Closing, Mediobanca, in qualità di sole mandated lead arranger e bookrunner, concederà finanziamenti a lungo termine che saranno utilizzati per rifinanziare il debito bridge assunto da SDE per acquistare le azioni di GDS e rifinanziare tutto o parte del debito attuale di GDS. DeA Capital, unitamente a Mediobanca e a Santé Holdings, conferirà immediatamente dopo la Data del Closing a Santé Luxembourg le azioni SDE rivenienti dall’aumento di capitale SDE. Per effetto di detto conferimento, Santé Holdings verrà a detenere il 47% del capitale sociale di Santé Luxembourg, DeA Capital il 43.01% e Mediobanca il 9.99%. Nell’ottica di un possibile ampliamento della compagine azionaria, DeA Capital, Mediobanca e Santè Holdings hanno inoltre previsto la possibilità di trasferire ad uno o più investitori un numero di azioni Santé Luxembourg di modo che dopo tali eventuali trasferimenti le partecipazioni detenute da Santé Holdings, da Dea Capital e da Mediobanca in Santé Luxembourg si potranno ridurre fino a valori rispettivamente non inferiori al 40%, al 35% e all’8%. Dette vendite potranno avvenire in una o più fasi, entro 12 mesi dalla stipulazione del Contratto. Il Contratto disciplina altresì la governance di Santé Luxembourg, SDE e GDS. In particolare, per quanto riguarda la governance di Santé Luxembourg, le parti hanno pattuito che Antonino Ligresti sia nominato Presidente e CEO di Santè Luxembourg e che Paolo Ceretti (Amministratore Delegato di DeA Capital) sia nominato Vice Presidente. Le parti hanno altresì pattuito, con riferimento alla governance di GDS, che Antonino Ligresti sia nominato Presidente del Supervisory Board di GDS e che Lorenzo Pellicioli (Presidente di DeA Capital) sia nominato Vice Presidente. Santé Holdings e DeA Capital avranno inizialmente uguale numero di rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Santè Luxembourg e nel Supervisory Board di GDS. Le azioni Santé Luxembourg detenute dalle parti saranno oggetto di un sindacato di blocco fino al 31 dicembre 2011, ad esclusione dei trasferimenti infragruppo. A partire dal 1° gennaio 2012 Santé Holdings e DeA Capital potranno liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento richiedendo, secondo modalità ancora da definirsi, la quotazione di Santé Luxembourg, SDE o GDS (qualora quest’ultima non sia più quotata su un mercato regolamentato) ovvero per il tramite di un collocamento delle azioni GDS (nel caso in cui la stessa sia ancora quotata). A partire dal 1° gennaio 2014, ciascuna parte potrà trasferire le proprie partecipazioni in Santé Luxembourg subordinatamente ad un diritto di prelazione ed a un diritto di seguito (tag along). Il Contratto rimarrà in vigore sino al 31 dicembre 2025 ovvero, se anteriore, sino a quella in cui Santé Holdings oppure DeA Capital riduca la partecipazione a meno del 10% del capitale sociale di Santé Luxembourg. L’operazione si inquadra nella strategia di portafoglio di DeA Capital, annunciata al mercato in occasione dell’acquisizione del controllo della stessa da parte di De Agostini, di focalizzazione su investimenti – diretti ed indiretti – con una logica di private equity. GDS rappresenta un target di investimento molto interessante, sia per le prospettive del settore healthcare in generale, sia per il posizionamento specifico di GDS, leader in Francia nel settore ospedaliero privato ed uno dei maggiori operatori europei. 2. Aumento di capitale di Dea Capital In relazione a quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital ha deliberato, nell’ambito delle deleghe ad esso conferite dall’Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 aprile 2004, un aumento di capitale a pagamento per massimi nominali Euro 260.869.565, con emissione di massime n. 260.869.565 nuove azioni del valore nominale di € 1,00 cadauna, ad un prezzo di sottoscrizione compreso tra un minimo di € 2,30 ad un massimo di € 2,90 per azione. Il controvalore complessivo dell’aumento di capitale di DeA Capital è stato definito pari a massimi Euro 600 milioni. Il termine ultimo per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale è fissato per il 31 dicembre 2007. De Agostini S.p.A., in qualità di azionista di controllo con una quota del 51,49%, ha confermato la propria intenzione di esercitare integralmente i diritti di opzione alla medesima spettanti. L’esercizio dei restanti diritti di sottoscrizione emessi in relazione al suddetto aumento di capitale sarà garantito da Mediobanca S.p.A.. L’aumento di capitale, come sopra deliberato, è finalizzato principalmente a dotare DeA Capital delle risorse finanziarie necessarie per l’acquisto della partecipazione in Santé Luxembourg con un esborso complessivo massimo di Euro 404 milioni circa. Le ulteriori disponibilità finanziarie derivanti a DeA Capital dal predetto aumento di capitale, unitamente a quelle attualmente disponibili, saranno destinate a iniziative di investimento diretto o indiretto nel settore del private equity (tra cui fondi di fondi e fondi di co-investimento) che DeA Capital effettuerà nell’ambito della propria strategia di portafoglio. * * * Lorenzo Pellicioli, Presidente di DeA Capital e Amministratore Delegato di De Agostini SpA, ha dichiarato: “ L’ investimento in GDS rappresenta il primo, importante tassello nella costruzione del portafoglio partecipativo di DeA Capital. E’ significativo aver iniziato questo processo con un target di investimento che per dimensioni, internazionalità, profilo di rischio e prospettive del settore si inquadra in modo molto coerente nelle nostre strategie di selezione di portafoglio. Ritengo anche che la costituenda nuova compagine azionaria di controllo di GDS possa assicurare alla stessa al contempo continuità e nuovo impulso allo sviluppo e alla creazione di valore “. Paolo Ceretti, Amministratore Delegato di DeA Capital, ha aggiunto: “ Questa operazione è un concreto riscontro alla validità della proposition strategica di DeA Capital, risultata vincente nello stabilire gli accordi con il dr. Ligresti per condividere lo sviluppo e la valorizzazione di GDS. In tal senso ritengo che questo primo investimento sia un buon biglietto da visita verso il mercato circa le nostre ambizioni e la nostra capacità di delivery”. A proposito di Générale de Santé Générale de Santé è quotata all’Euronext Paris Eurolist dal giugno 2001 e fa parte degli indici SBF 120 e Midcac. Générale de Santé è leader in Francia nel settore delle cliniche private, con ricavi 2006 pari ad oltre 1,7 miliardi di euro e una quota attorno al 16% del mercato ospedaliero privato. Fuori dalla Francia, il Gruppo ha attività in Italia con 9 unità medico-ospedaliere. Con 196 centri di assistenza e istituti ospedalieri, e circa 15.000 posti letto, Générale de Santé è primario operatore europeo nel settore healthcare, con attività che includono medicina, chirurgia, ostetricia, igiene mentale, patologie sub-acute, riabilitazione, oncologia-radioterapia, diagnostica e cure domiciliari.